Tras la perdida del U-2 de Gary Powers sobre la Unión Soviética, hubo algunas discusiones en cuanto a la utilización del A-12 OXCART como aeronave teledirigida no tripulada. Aunque Kelly Johnson apoyaba también la idea de la aeronave de reconocimiento no tripulada, se opuso en cambio al desarrollo de un avión A-12 no tripulado, alegando que la aeronave era demasiado grande y compleja para tal conversión. No obstante, la Fuerza Aérea acordó financiar el estudio de una aeronave teledirigida de alta velocidad y gran altura en octubre de 1962. El interés por la Fuerza Aérea pareció haber despertado el aliento de la CIA para tomar riendas en el asunto en el proyecto designado como "Q-12". En octubre de 1963 dio por finalizado el diseño de la aeronave no tripulada y al mismo tiempo aprobaron un cambio de nombre para el Q-12. Para separarlos de los otros dos proyectos basados en el A-12, fue renombrado como "D-21". (El "12" lo invirtieron al "21"). El nombre en clave para el proyecto fue designado como "Tagboard".

El primer D-21 se completó durante la primavera de 1964 por la Lockheed. Después de cuatro meses de verificaciones y pruebas estáticas, la aeronave fue enviada a Groom Lake para volverla a reensamblar. Iba a ser enviado por un biplaza derivado del A-12, designado como "M-21".